15/01/2008

Cross Systems Company stock exchange listing up [FR]

A la suite de l’annonce faite le 29 mars 2007 (complétée le 8 juin 2007) par la société Micropole-Univers de la signature d’un accord de cession de sa participation au capital de la société Cross Systems Company à la société Sinouhé Immobilier (ou à toute société qu’elle se substituerait), la cotation des actions de Cross Systems Company a été suspendue le 29 mars 2007.
 
Le présent communiqué a pour but d’informer les actionnaires des modalités de reprise de cotation du titre Cross System  préalablement à une augmentation de capital de la société Cross Systems Company avec maintien du droit préférentiel de souscription.
 
Il est rappelé que le transfert de l'activité et des salariés de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, a été approuvé par l’Assemblée Générale de Cross Systems Company du 29 juin 2007. La société Cross Systems Company va procéder d’ici le début du mois de février 2008 à une augmentation de son capital d’un montant de l’ordre de 9 millions d’euros par voie d'émission d'actions nouvelles à la valeur nominale (0,20 euro) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette opération permettra à la société de ramener ses capitaux propres à un niveau positif (de l’ordre de 300 000 euros) et de diminuer le niveau de son endettement.
 
Conformément à la réglementation en vigueur, Cross Systems Company a soumis ce projet d’augmentation de capital à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers qui a apposé le 14 janvier 2008 le visa n° 08-006 sur le prospectus qui lui a été soumis.
 
L'augmentation de capital projetée sera réalisée à un prix unitaire de 0,20 euro, correspondant à la valeur nominale de l’action Cross Systems Company, et ce, conformément au prix d’émission minimal exigé par l'article L. 225-128 du Code de Commerce. Micropole-Univers, actionnaire majoritaire de Cross Systems Company, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription (soit 90,24 % des actions nouvelles) et à titre réductible pour le solde de l'augmentation de capital, étant précisé que la souscription de Micropole-Univers sera libérée par voie de compensation avec sa créance de compte courant d'actionnaire. Par la suite, Sinouhé Immobilier (ou toute société qu’elle se sera substituée) acquerra hors marché auprès de Micropole-Univers, l'intégralité des actions Cross Systems Company qu'elle détient, en ce comprises les actions nouvelles issues de l'augmentation de capital, à un prix unitaire par action de l'ordre de 0,07 euro, conférant à l’acquéreur la majorité du capital et des droits de vote de Cross Systems Company.
 
Ce changement de contrôle de Cross Systems Company sera suivi, conformément à la réglementation en vigueur, d'une offre publique d'achat obligatoire initiée par Sinouhé Immobilier (ou toute société qu’elle se sera substituée) sur le solde des actions Cross Systems Company non détenues par cette dernière au prix d’environ 0,07 euro correspondant au prix d’acquisition du bloc de contrôle auprès de Micropole-Univers. Les conditions et le calendrier de l'offre publique d'achat resteront soumis à l'appréciation de l'Autorité des marchés financiers.
 
Cross Systems Company souhaite attirer l’attention du public sur le fait que les actionnaires ou investisseurs, qui souhaiteraient souscrire à l'augmentation de capital sont exposés au risque d'un ajustement du cours de bourse de l'action Cross Systems Company sur le prix d'acquisition du bloc de contrôle lequel est significativement inférieur au prix d'émission des actions nouvelles (le prix d'acquisition du bloc de contrôle devrait être d'environ 0,07 euro par action alors que le prix d'émission des actions nouvelles est de 0,20 euro par action et correspond exclusivement au respect d'une exigence légale). Par ailleurs, le prix de l’offre publique qui suivra l’augmentation de capital sera d’environ 0,07 euro par action soit un prix significativement inférieur au prix d'émission des actions nouvelles.
 
La cession par Cross Systems Company à Micropole-Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole-Univers Institut interviendra au plus tard à la date de cession par Micropole-Univers de sa participation à la société Sinouhé Immobilier (ou à toute société qu’elle se serait substituée), étant précisé que le prix de cession de ces participations a été soumis à l’appréciation de Monsieur Dominique Ledouble désigné en qualité d’expert indépendant.
 
Il était à l'origine envisagé que, postérieurement à l'offre publique susvisée, un apport des titres ou de l’activité de Sinouhé Immobilier soit réalisé au bénéfice de Cross Systems Company. Cette opération d'apport avait vocation à intervenir avant le 31 décembre 2007. Ce calendrier supposait toutefois que l'acquisition du contrôle de Cross Systems Company auprès de Micropole-Univers puisse intervenir fin juillet 2007, comme cela avait été prévu dans le contrat d'acquisition du 28 mars 2007 et annoncé dans le communiqué de presse du 29 mars 2007.
 
Les contraintes diverses applicables à ces apports ont pour effet que le décalage au premier trimestre 2008 des opérations d'acquisition du bloc de contrôle conduirait à une réalisation de ces apports fin 2008, soit plus de 12 mois après la date initialement prévue. Dans ce contexte et considération prise des évolutions du secteur immobilier survenues depuis mars 2007, il sera procédé à une revue des solutions alternatives envisageables après l'acquisition du bloc de contrôle auprès de Micropole-Univers.
 
La reprise de cotation fera l’objet d’un avis financier d’Euronext Paris SA disponible également sur le site de la société Cross Systems Company.
 
La cotation sera reprise le 16 janvier 2008. 
 
Informations financières : Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2006, les comptes semestriels clôturés au 30 juin 2007 et les publications de chiffre d’affaires du premier trimestre, du semestre et du troisième trimestre sont disponibles sur le site de la société (www.cross-systems.com) et sur le site du BALO.